01我们理解的目标
客户为国有企业，主业经营正常，这次要做的是存量资产盘活与主体瘦身，不是化解债务。我们把目标归纳为四条：
| 目标 | 含义 |
|---|---|
| 回收资金 | 低效股权、非核心资产转让变现 |
| 压缩层级 | 无独立业务的区域公司、空壳主体注销或吸收合并 |
| 减轻负担 | 产线及对应负债整体转出或引入产业方，解除相关担保 |
| 程序合规 | 全过程符合国有资产交易规定，经得起审计和巡视检查 |
02方案框架
整体方案可以概括为“一张清单、四类资产、三方对接、程序贯穿”：
| 层次 | 内容 |
|---|---|
| 一张清单 | 先把全部候选资产逐项盘清：权属、实缴、负债、担保、资质、合作方条款、评估基础，形成《存量资产处置清单》，作为客户内部决策的底稿 |
| 四类资产 | 对外股权、区域与空壳主体、产线及对应负债、应收账款，各走各的路径，按“先易后难”排序 |
| 三方对接 | 集团与现有股东（内部重组、回购、优先受让）；产业方与省属国企（协同承接）；金融与专业机构（资产管理公司、银行系投资机构、债权机构） |
| 程序贯穿 | 评估备案、决策审批、进场挂牌、信息披露等国资程序从方案设计阶段就纳入，不在交易后补 |
排序原则：
- 先做程序简单、见效快的：注销、吸收合并、小额参股回购，在 90 天内出成果；
- 再做需要银行和评估配合的：产线、控股股权；
- 应收账款单独分层：能按原值收回的不打折，只有长期难收、已确权的部分才考虑转让。
03四类资产的处置路径
3.1 对外股权
| 情形 | 首选路径 | 备选路径 |
|---|---|---|
| 小额财务性参股 | 创始人或其他股东回购（依投资协议回购条款） | 公开挂牌；几项打包挂牌 |
| 控股合资公司 | 合资方受让（其他股东通常有优先购买权） | 定向减资退出；公开挂牌 |
| 有业务、有利润的控股公司 | 引入产业投资人或同产业链上市公司 | 增资扩股稀释、分步退出 |
| 持股平台（合伙企业） | 先穿透底层资产，再做份额转让或退伙 | 随底层项目退出 |
3.2 区域公司与空壳主体
| 情形 | 处置方式 |
|---|---|
| 无业务、无债权债务 | 简易注销（承诺制，公示 20 天） |
| 有少量往来或债权债务 | 清理完毕后一般注销 |
| 业务或人员可并入母公司 | 吸收合并，被合并方注销 |
| 持有建筑、专业承包等资质 | 资质不能单独出售，只能随主体股权转让，或依规定通过合并、分立等重组方式流转；需先评估资质对集团内其他业务的价值，再决定保留或转让 |
3.3 产线及对应负债
核心是比较产线评估值与对应负债，并在挂牌前与贷款银行达成一致。
| 评估值与负债的关系 | 主要路径 |
|---|---|
| 评估值高于负债 | 产线所在主体股权转让，或资产与负债整体转让，受让方承接负债并支付差额 |
| 评估值接近负债 | 以承债为主要对价，客户获得出表和解除担保的效果 |
| 评估值低于负债 | 先与银行谈展期或调整还款结构，或股东先补足缺口，再转让 |
| 短期找不到合适受让方 | 出租或委托产业方运营，用租金覆盖还本付息；或由资产管理类机构托管 |
需同步处理：贷款合同中的控制权变更与资产处置限制条款、集团或客户担保的解除与置换、受让方授信审批。
3.4 应收账款
| 分层 | 处理方式 |
|---|---|
| 近期可收回 | 纳入清欠台账，按原值推动回款 |
| 欠款方信用好、账期长 | 应收账款保理或资产证券化，提前回笼资金 |
| 欠款方有资产无现金 | 协商以房产、土地、经营性资产抵偿 |
| 长期难收 | 诉讼或仲裁确权后，再考虑转让给资产管理公司等专业债权机构 |
处理前先核查应收是否已保理或质押给银行（中登网动产融资统一登记系统可查）。
04服务内容
| 模块 | 道纳的工作 | 成果 |
|---|---|---|
| A 盘点与诊断 | 逐项核查候选资产的权属、实缴、负债、担保、资质、诉讼与权利限制（含中登网、子公司层面）；按价值和难度分层 | 《存量资产处置清单与路径建议》 |
| B 方案与结构设计 | 每项资产给出主方案与备选方案；配合评估机构测算价值区间；设计产线负债承接、担保置换方案；会同税务顾问测算各路径的税负 | 分项处置方案、产线交易结构方案 |
| C 国资程序支持 | 判断每项交易适用公开挂牌还是非公开协议转让；准备决策材料；配合评估备案；协助拟定挂牌文件和信息披露材料，确保受让条件符合规定、无指向性 | 决策材料、挂牌文件草稿、程序时间表 |
| D 银行沟通 | 准备与贷款银行沟通的材料：债务承接主体的信用安排、担保置换方案、还款结构调整方案 | 银行沟通材料、银行意见记录 |
| E 受让方对接 | 按资产类型分别征询集团内部、现有股东与合资方、省属国企、产业方与上市公司、资产管理公司与银行系投资机构、债权机构的意向；组织非公开意向征询，引导意向方依规参与摘牌 | 意向受让方名单、意向反馈汇总 |
| F 交易执行 | 组织意向方尽调和商务谈判；协调评估、审计、律师、产权交易机构的工作节奏；跟进交易文件签署 | 谈判纪要、交易进度表 |
| G 应收账款管理 | 建立应收分层台账；对接保理、资产证券化渠道；推动以资抵债谈判；对需确权的应收协调律师推进 | 应收分层台账、各层处置进展 |
| H 交割与收尾 | 跟进价款支付、银行与担保解除、工商变更、主体注销、档案归集 | 交割清单、项目总结 |
05分工与边界
| 事项 | 客户 | 道纳 | 第三方机构 |
|---|---|---|---|
| 处置决策 | 确定范围、路径、底价，履行内部决策和国资审批 | 提供清单、测算与比选建议 | — |
| 评估、审计 | 委托机构 | 配合提供资料、跟进进度 | 资产评估机构、会计师事务所 |
| 法律 | 委托律师 | 配合方案与文件 | 律师事务所出具尽调报告、交易文件和法律意见 |
| 银行沟通 | 主导 | 准备材料、参与沟通 | — |
| 挂牌交易 | 办理进场挂牌 | 协助准备挂牌材料、组织意向方 | 产权交易机构 |
| 受让方 | 确认名单与谈判底线 | 筛选、对接、组织谈判 | — |
道纳的工作边界：
- 道纳是交易顾问，不代客户作处置决策，不承诺成交价格和成交时间；
- 道纳不持有金融牌照，不直接放款、不直接投资；涉及融资、保理、资产证券化等安排，由持牌机构办理；
- 对外提供客户的任何信息，以客户书面授权的范围为限；
- 道纳如在具体项目中向受让方收取服务费，事先向客户书面披露。
06推进安排
| 阶段 | 时间 | 主要工作 | 阶段成果 |
|---|---|---|---|
| 一 盘点与方案 | 资料到位后第 1–30 天 | 资料收集、逐项核查、分层与路径建议 | 《存量资产处置清单与路径建议》 |
| 二 预沟通与快速处置 | 第 31–90 天 | 银行预沟通；意向受让方征询；首批注销、吸收合并和小额参股回购启动 | 银行意见、意向受让方名单、首批主体处置完成 |
| 三 进场与成交 | 第 91 天起 | 评估备案、挂牌、组织摘牌与谈判、交割 | 股权、产线项目挂牌成交；应收按分层处置 |
时间说明：
- 国有产权转让信息披露不少于 20 个工作日；挂牌未成交、需降低底价重新披露的，再加不少于 20 个工作日，新底价低于评估结果 90% 的须经转让行为批准单位书面同意；
- 产线等涉及银行同意、评估备案的项目，从启动到成交一般需要 4–6 个月，最终以银行和评估进度为准；
- 每个阶段结束时，经客户书面确认成果再进入下一阶段，客户可在任一阶段结束后终止合作。
07交付成果
| 阶段 | 交付成果 |
|---|---|
| 一 | 存量资产处置清单（逐项列明权属、负债、担保、资质、路径、优先级）；产线交易结构初步方案；应收账款分层台账 |
| 二 | 银行沟通材料与意见记录；意向受让方名单与反馈汇总；首批注销、合并主体的办理记录 |
| 三 | 挂牌文件草稿与信息披露材料；谈判纪要；交割清单；项目总结报告 |
处置清单、方案文件和工作底稿归客户所有。
08费用方式
| 项目 | 方式 |
|---|---|
| 第一阶段 | 固定服务费，交付处置清单与路径建议后结算 |
| 第二、三阶段 | 按成交金额计收成功费，分资产类别约定比例；通过公开挂牌方式成交的项目同样计费，计费项目范围以正式协议所附清单为准；未成交项目不收成功费 |
| 注销、吸收合并等无成交金额的事项 | 按件收取固定费用，或并入第一阶段服务费 |
| 第三方费用 | 评估、审计、律师、产权交易机构费用由客户按实际发生直接结算，不经道纳收取 |
具体金额和比例在正式服务协议中约定。
09启动资料与下一步
启动所需资料：
| 类别 | 资料 |
|---|---|
| 总体 | 拟处置资产范围；股权架构图；最近一期审计报告（含长期股权投资、固定资产、应收账款明细） |
| 股权 | 各被投企业的实缴额、最近一期财务报表、投资协议或合伙协议（回购、优先购买条款） |
| 主体 | 拟注销或合并主体的资质证书、债权债务余额、涉诉情况、税务状态 |
| 产线 | 所在主体、资产明细、账面价值、近两年运营情况；贷款合同、担保合同及剩余本息；已有评估报告 |
| 应收账款 | 应收明细：欠款方、金额、账龄、对应项目、是否已保理或质押 |
下一步：
- 双方签署合作意向函及保密协议；
- 召开启动会，确认处置范围、双方联系人和工作计划；
- 资料到位后 2 周内，道纳提交处置清单初稿。